四通新材:發行股份購買資產并募集配套資金之實施情況暨新增股份上市公告書摘要

時間:2021年04月19日 22:06:36 中財網
原標題:四通新材:發行股份購買資產并募集配套資金之實施情況暨新增股份上市公告書摘要


證券代碼:300428 證券簡稱:四通新材 上市地:深圳證券交易所







河北四通新型金屬材料股份有限公司

發行股份購買資產并募集配套資金



實施情況暨新增股份上市公告書摘要









獨立財務顧問



簽署日期:二零二一年四月


特別提示

一、本次新增股份的發行價格為14.52元/股。


二、本次新增股份數量為21,384,605股,本次發行后公司股份數量為
599,753,858股。


三、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已于2021年4月13日受
四通新材的非公開發行新股登記申請材料,相關股份登記到賬后將正式列入
四通新材的股東名冊。


四、本次定向發行新增股份的性質為有限售條件流通股,上市日期為2021
年4月22日,限售期自股份上市之日起開始計算,交易對方日本金屬、北京邁
創、保定安盛因本次重組所獲得的公司股份分別為13,435,917股、5,890,306股、
2,058,382(包括在股份鎖定期內因公司分配股票股利、資本公積轉增等衍生取
得的股份),自本次重組中公司發行的股份上市之日起12個月內不進行轉讓,
之后根據中國證監會和深交所的有關規定執行。


五、本次發行上市的股份為因購買標的資產新增的股份,因配套募集資金
新增的股份發行上市另行安排。


根據深交所相關業務規則的規定,上市首日本公司股價不除權,股票交易
仍設漲跌幅限制。



公司聲明

本公司及董事會全體成員保證本報告書摘要內容的真實、準確和完整,沒有
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對本報告書中的虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。


中國證監會、深交所等機構對本次交易所作的任何決定或意見,均不表明其
對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均
屬虛假不實陳述。


本次交易完成后,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責;因本次交
易引致的投資風險,由投資者自行負責。投資者若對本報告書存在任何疑問,應
咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。


本公司提醒廣大投資者注意:本報告書的目的僅為向公眾提供有關本次發行
股份購買資產的實施情況,投資者如欲了解更多信息,請仔細閱讀《河北四通新
型金屬材料股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金報告書(注冊稿)》
全文及其他相關文件,該等文件已刊載于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。



目錄

特別提示........................................................................................................................ 2
公司聲明........................................................................................................................ 3
目錄............................................................................................................................... 4
釋義............................................................................................................................... 5
第一節 本次交易基本情況 ......................................................................................... 7
一、本次交易方案概述......................................................................................... 7
二、本次交易的評估情況..................................................................................... 8
三、本次交易發行股份的具體情況..................................................................... 9
四、本次交易完成后公司仍符合上市條件....................................................... 12
第二節 本次交易的實施情況 ................................................................................... 13
一、本次交易的決策過程................................................................................... 13
二、本次交易標的資產過戶情況和股份發行的辦理情況............................... 14
三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異....................................... 15
四、董事、監事、高級管理人員的更換情況................................................... 15
五、重組實施過程中,是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關
聯人占用的情形,或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形... 16
六、相關協議及承諾的履行情況....................................................................... 17
七、相關后續事項的合規性及風險................................................................... 17
第三節 新增股份的數量和上市時間 ....................................................................... 19
一、新增股份的上市批準情況........................................................................... 19
二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點........................................... 19
三、新增股份的數量和上市時間....................................................................... 19
四、新增股份的限售安排................................................................................... 19
第四節 備查文件及相關中介機構聯系方式 ........................................................... 20
一、備查文件目錄............................................................................................... 20
二、備查地點....................................................................................................... 20
三、相關中介機構聯系方式............................................................................... 20

釋義

本公告書中,除非文意另有所指,下列簡稱具有以下特定含義:

一般術語

四通新材/上市公司/公司/
本公司



河北四通新型金屬材料股份有限公司

日本金屬



日本金屬株式會社

北京邁創



北京邁創環球貿易有限公司

保定安盛



保定安盛企業管理咨詢有限公司

交易對方



日本金屬、北京邁創、保定安盛

交易雙方



四通新材、交易對方

保定隆達/標的公司/目標公




保定隆達鋁業有限公司

標的資產



交易對方持有并擬向公司轉讓的保定隆達39.79%股權

本次交易/本次重組



四通新材擬發行股份購買日本金屬、北京邁創、保定安盛合
計持有的保定隆達39.79%股權,同時向不超過35名符合中
國證監會規定條件的特定對象非公開發行股份募集不超過
31,000.00萬元的配套資金

發行股份購買資產



四通新材發行股份購買控股子公司保定隆達的39.79%股權

發行股份募集配套資金/募
集配套資金/配套融資



向不超過35名符合中國證監會規定條件的特定對象非公開
發行股份募集不超過31,000.00萬元的配套資金

現金收購/前次交易



2020年6月15日和2020年6月30日,四通新材分別召開
第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議和2020
年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于<四通新材重大資
產購買暨關聯交易報告書(草案)>的議案》等相關議案,同
意上市公司現金收購新天津合金100%股權和新河北合金
100%股權。


中原證券/獨立財務顧問/財
務顧問



中原證券股份有限公司

容誠會計師/審計機構



容誠會計師事務所(特殊普通合伙)

國融興華評估/評估機構



北京國融興華資產評估有限責任公司

中倫律師/律師



北京市中倫律師事務所

定價基準日



本次發行股份購買資產的定價基準日為第四屆董事會第五次
會議決議公告日,即2020年8月28日;本次發行股份募集
配套資金定價基準日為本次發行股份募集配套資金發行期首





評估基準日



2020年6月30日

審計基準日



2020年6月30日

交割日



標的資產過戶至四通新材名下之工商變更登記日

《發行股份購買資產協議》



上市公司與各個交易對方簽署的《河北四通新型金屬材料股
份有限公司發行股份購買資產協議》

《交易報告書》/《報告書》



《河北四通新型金屬材料股份有限公司發行股份購買資產并
募集配套資金報告書》

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》/《重組管理
辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法》

《上市規則》



《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

《重組審核規則》



《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》

《持續監管辦法》



《創業板上市公司持續監管辦法(試行)》

《創業板發行管理辦法》



《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》

《格式準則第26號》



《公開發行證券的信息披露內容與格式準則第26號—上市
公司重大資產重組(2018年修訂)》

證監會



中國證券監督管理委員會

深交所



深圳證券交易所

登記結算公司



中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

元/萬元



人民幣元/萬元

報告期



2018年度和2019年度及2020年1-6月






第一節 本次交易基本情況

一、本次交易方案概述

本次交易包含發行股份購買資產和向特定對象發行股份募集配套資金兩部
分,本次配套融資的生效和實施以本次發行股份購買資產的生效為前提條件。本
次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提,最終募集配套資金成
功與否不影響本次發行股份購買資產的實施。具體情況如下:

(一)發行股份購買資產

四通新材以發行股份的方式購買日本金屬持有的保定隆達25%股權,以發行
股份的方式購買北京邁創持有的保定隆達10.96%股權,以發行股份的方式購買
保定安盛持有的保定隆達3.83%股權。


保定隆達全部股權評估值為79,800.00萬元,經協商,交易雙方確定保定隆
達39.79%股權作價31,050.45萬元。本次發行價格采用定價基準日前120個交易
日公司股票交易均價作為市場參考價,交易各方協商確定為14.52元/股,不低于
該市場參考價的80%(即12.90元/股)。發行價格的確定符合董事會召開時相
關法律法規的規定。上市公司需向交易對方合計發行股份21,384,605股。具體支
付安排如下:

序號

交易對方名稱

持有標的公司出資額
(美元)

出資比例

交易對價

(萬元)

發行股份數量

(股)

1

日本金屬

15,625,000.00

25.00%

19,508.95

13,435,917

2

北京邁創

6,850,844.00

10.96%

8,552.72

5,890,306

3

保定安盛

2,392,626.00

3.83%

2,988.77

2,058,382

合計

24,868,470.00

39.79%

31,050.45

21,384,605



注:交易對方各自取得的發行股份數量=交易對價/本次重組中的股份發行價格。按前述
公式計算的結果如出現不足1股的尾數應舍去取整,精確到個位數。


(二)發行股份募集配套資金

本次交易中,上市公司擬向不超過35名符合中國證監會規定條件的特定投
資者非公開發行股票募集配套資金,募集配套資金總額不超過31,000.00萬元,
且擬發行的股份數量不超過本次發行前公司總股本的30%,亦不超過本次交易中


以發行股份方式購買資產交易價格的100%。本次配套融資所募集資金將用于如
下方面:

序號

項目名稱

項目總投入
金額(萬元)

募集資金投入
金額(萬元)

募集資金
占比

實施主體

1

新型輕量化鋁合金材
料制造項目

24,016.24

21,400.00

69.03%

武漢合金

2

償還上市公司債

8,000.00

8,000.00

25.81%

四通新材

3

支付本次交易相關稅
費及中介機構費用

1,600.00

1,600.00

5.16%

四通新材

合計

33,616.24

31,000.00

100.00%





若本次配套融資所募集資金到位時間與項目實施進度不一致,公司可以根據
具體情況以其他資金先行投入,待募集資金到位后予以置換。若本次配套融資所
募集資金低于擬投資項目的實際資金需求總量,不足部分由公司自行解決。


本次發行前后,臧氏家族均為四通新材的實際控制人,本次交易不會導致公
司控制權的變化。


二、本次交易的評估情況

本次評估對象為保定隆達股東全部權益價值,國融興華評估以2020年6月
30日為評估基準日,采用資產基礎法和收益法對標的資產的股東全部權益價值
進行評估,并最終采用收益法的評估結果作為本次評估結論。


根據國融興華評報字[2020]第010253號《資產評估報告》,以2020年6月
30日為評估基準日,資產基礎法評估所得的標的公司股東全部權益價值合計為
69,901.12萬元,收益法評估所得的標的公司股東全部權益價值合計為79,800.00
萬元,兩者相差9,898.88萬元,差異率為12.40%。


兩種方法評估結果差異的主要原因:兩種評估方法考慮的角度不同,資產基
礎法是從資產的再取得途徑考慮的,反映的是企業現有資產的重置價值;收益法
是從企業的未來獲利能力角度考慮的,反映了企業各項資產的綜合獲利能力。雖
然目前新冠疫情尚未完全結束,但考慮到被評估單位2020年4-6月產銷量已全
面恢復且優于2019年同期水平,新冠疫情對企業的影響基本得到消除,未來年
度收益能可靠預測,收益法更能反映企業的價值,最終采用收益法評估結果作為
評估結論。


根據上述分析,評估結論選用收益法評估結果,即保定隆達的股東全部權益


價值評估結果為79,800.00萬元。保定隆達(合并)評估基準日歸屬于母公司所
有者權益賬面價值為60,507.18萬元,評估增值額為19,292.82萬元,評估增值率
為31.89%。


三、本次交易發行股份的具體情況

(一)發行股份的種類及面值

本次發行股份購買資產所發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股),每
股面值為人民幣1.00元。


(二)發行方式及發行對象

本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象非公開發行。


1、發行股份購買資產的發行對象

本次發行股份購買資產的發行對象為日本金屬、北京邁創和保定安盛。


2、募集配套資金的發行對象

本次募集配套資金的發行對象為不超過35名符合中國證監會規定條件的特
定投資者,最終在取得證監會注冊文件后通過詢價方式確定。


(三)發行股份的定價基準日、發行價格及定價依據

1、本次發行股份購買資產定價基準日、發行價格及定價依據

本次發行股份購買資產的定價基準日為四通新材審議本次重組相關事項的
首次董事會(即第四屆董事會第五次會議)決議公告日,即2020年8月28日。


根據《持續監管辦法》,上市公司發行股份購買資產的,發行股份的價格不
得低于市場參考價的80%。市場參考價為審議本次發行股份購買資產的董事會決
議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之
一。本次定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司
股票交易均價情況如下:

價格

定價基準日

前20個交易日

定價基準日

前60個交易日

定價基準日

前120個交易日

交易均價

17.55

16.71

16.13

交易均價的90%

15.80

15.04

14.52

交易均價的80%

14.04

13.37

12.90



依據上述規定,經協商,交易各方確定定價基準日前120個交易日的股票均


價作為市場參考價,并以該市場參考價90%作為發行價格,確定為14.52元/股。


在發行股份購買資產定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有實施派
息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項,則上述發行價格將根
據證監會及深交所的相關規則進行相應調整。


2、發行股份募集配套資金的定價原則及發行價格

本次配套融資的定價基準日為發行期首日。本次配套融資股份發行價格為不
低于發行期首日前20個交易日公司股票交易均價(定價基準日前20個交易日股
票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日
股票交易總量)的80%。


在定價基準日至發行日期間,公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除
權、除息事項,本次配套融資中的股份發行價格將按照證監會和深交所的相關規
則作相應調整。


最終發行價格將在本次交易經深交所審核通過并經證監會作出予以注冊決
定后,由公司董事會根據股東大會的授權,按照相關法律、行政法規及規范性文
件的規定,依據發行對象申購報價的情況,與本次交易的獨立財務顧問(主承銷
商)協商確定。


(四)發行股份數量

1、發行股份購買資產

本次交易中購買資產的交易價格合計為31,050.45萬元,按照本次發行股票
價格14.52元/股計算,本次發行股份數量為21,384,605股。具體如下:

序號

發行對象

發行股份數量(股)

1

日本金屬

13,435,917

2

北京邁創

5,890,306

3

保定安盛

2,058,382

合計

21,384,605



發行股份數量計算公式為:交易對方各自取得的發行股份數量=交易對價/
本次重組中的股份發行價格。按前述公式計算的結果如出現不足1股的尾數應舍
去取整,精確到個位數。


2、募集配套資金

本次交易中,上市公司擬向不超過35名符合中國證監會規定條件的特定投


資者非公開發行股票募集配套資金,募集配套資金總額不超過31,000.00萬元,
且擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的30%,亦不超過本次交易中以發
行股份方式購買資產交易價格的100%。


若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生派送股票股利、資本公積金轉
增股本、配股等除權事項,本次非公開發行股票數量上限將作相應調整。本次發
行股份募集配套資金的股票發行數量根據經深交所審核通過并經證監會作出予
以注冊決定的本次募集配套資金金額的上限除以最終發行價格計算確定,最終發
行股份數量將根據詢價發行的結果確定。


(五)上市地點

本次交易所發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市。


(六)股份鎖定期安排

1、發行股份購買資產交易對方

交易對方日本金屬、北京邁創、保定安盛承諾:因本次重組所獲得的公司股
份(包括在股份鎖定期內因公司分配股票股利、資本公積轉增等衍生取得的股
份),自本次重組中公司發行的股份上市之日起12個月內不進行轉讓,之后根
據中國證監會和深交所的有關規定執行。


2、募集配套資金發行對象

募集配套資金發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓,在
此之后按照證監會及深交所的有關規定執行。


(七)盈利承諾及補償

本次交易未設置盈利承諾和補償原因如下:

前次交易完成后,四通新材間接獲得保定隆達控制權。新河北合金直接持有
保定隆達60.21%股權,擁有保定隆達的控股權,通過董事會控制重大決策,通
過總經理和財務負責人以及中層管理人員任命、采購和銷售業務、基礎性技術研
發、對外融資、日常管理等方面控制保定隆達日常經營。本次交易對方對保定隆
達僅具有重大影響,不負責日常經營管理活動,而且與四通新材及其實際控制人
臧氏家族不存在關聯關系。本次交易不會導致四通新材控制權變更。基于權責對
等和市場化的原則,交易對方與上市公司自主協商未設置業績承諾和補償。


根據《重大資產重組管理辦法》第三十五條第三款規定“上市公司向控股股


東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發
生變更的,不適用本條前二款規定,上市公司與交易對方可以根據市場化原則,
自主協商是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排”,本次交易未
設置業績承諾符合相關規定。


(八)業績獎勵安排

本次交易不涉及業績獎勵安排。


(九)過渡期間的損益安排

交易各方知悉并確認,自評估基準日(不含當日,下同)起至標的資產交割
日(即標的資產登記在公司名下之日,含當日,下同)止,標的公司在此期間產
生的收益由公司享有,在此期間產生的虧損由交易對方按其持有的標的公司股權
比例以現金方式向公司補足。


(十)目標公司滾存未分配利潤的安排

截至評估基準日前及評估基準日后實現的目標公司相應的滾存未分配利潤
由交割日后的目標公司股東按照屆時的持股比例享有。


四、本次交易完成后公司仍符合上市條件

根據《證券法》、《上市規則》等相關規定,上市公司股權分布發生變化導
致不再具備上市條件是指社會公眾股東持有的股份低于公司股份總數的25%,公
司股本總額超過人民幣4億元的,社會公眾股東持有的股份低于公司股份總數的
10%。社會公眾股東不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股東及其一致
行動人;(2)上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。


本次交易完成后,公司總股本超過5.99億元,社會公眾股東合計持股比例
不低于本次交易完成后上市公司總股本的10%。因此,本次交易完成后,公司仍
滿足《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。



第二節 本次交易的實施情況

一、本次交易的決策過程

(一)上市公司

經獨立董事事前認可并同意將本次交易提交四通新材董事會審議,2020年8
月27日,上市公司召開第四屆董事會第五次會議,審議通過《關于<河北四通新
型金屬材料股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金預案>及其摘要的議
案》以及其他與本交易相關的議案,同意本次交易。2020年8月27日,四通新
材獨立董事出具《河北四通新型金屬材料股份有限公司獨立董事關于公司第四屆
董事會第五次會議相關事項的獨立意見》,同意本次交易。2020年8月27日,
公司與交易對方簽訂了附生效條件的《發行股份購買資產協議》。


2020年8月27日,公司第四屆監事會第五次會議審議通過《關于<河北四
通新型金屬材料股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金預案>及其摘要
的議案》以及其他與本交易相關的議案,同意本次交易。


經獨立董事事前認可并同意將本次交易提交四通新材董事會審議,2020年9
月14日,上市公司召開第四屆董事會第六次會議,審議通過《關于<河北四通新
型金屬材料股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金報告書(草案)>及
其摘要的議案》以及其他與本交易相關的議案,同意本次交易。2020年9月14
日,四通新材獨立董事出具《河北四通新型金屬材料股份有限公司獨立董事關于
公司第四屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見》,同意本次交易。


2020年9月14日,公司第四屆監事會第六次會議審議通過《關于<河北四
通新型金屬材料股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金報告書(草案)>
及其摘要的議案》以及其他與本交易相關的議案,同意本次交易。


2020年11月25日,上市公司召開 2020 年第四次臨時股東大會,審議通
過了《關于公司<發行股份購買資產并募集配套資金報告書(草案)>及其摘要
的議案》以及其他與本交易相關的議案,同意本次交易。


(二)交易對方

2020年8月17日,日本金屬召開董事會審議批準以其所持有的保定隆達25%
股權參與四通新材本次重組。



2020年8月17日,北京邁創召開股東會審議批準以其所持有的保定隆達
10.96%股權參與四通新材本次重組。


2020年8月17日,保定安盛召開股東會審議批準以其所持有的保定隆達
3.83%股權參與四通新材本次重組。


(三)標的公司

2020年8月17日,保定隆達召開股東會審議批準日本金屬、北京邁創、保
定安盛將其所持有的保定隆達全部股權轉讓給四通新材四通新材以發行股份的
方式向其購買,各股東就上述股權轉讓互相放棄優先購買權。


(四)深圳證券交易所

2021年2月3日,深圳證券交易所上市審核中心出具《審核意見告知函》,
深圳證券交易所重組審核機構對公司發行股份購買資產并募集配套資金申請進
行了審核,同意公司發行股份購買資產并募集配套資金申請。


(五)中國證監會

2021年3月24日,公司收到中國證監會出具的《關于同意河北四通新型金
屬材料股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金注冊的批復》(證監許可
〔2021〕879 號),同意本次交易。


二、本次交易標的資產過戶情況和股份發行的辦理情況

(一)資產交割及過戶情況

2021年3月30日,保定隆達已就本次交易資產過戶事宜辦理了工商變更登
記手續,并收到了河北徐水經濟開發區管理委員會核發的《營業執照》和《內資
企業登記基本情況表》。日本金屬、北京邁創、保定安盛將其所持的保定隆達共
計39.79%股權全部過戶登記至四通新材名下。本次發行股份購買資產前,四通
新材的子公司河北新立中有色金屬集團有限公司持有保定隆達 60.21%股權,本
次變更完成后,四通新材直接及間接合計持有保定隆達100%股權,保定隆達成
四通新材的全資子公司。


本交易所涉及的標的資產已完成過戶手續,四通新材已經合法擁有標的資
產。


(二)驗資情況


2021年3月31日,容誠會計師事務所(特殊普通合伙)出具容誠驗字
[2021]251Z0005號《驗資報告》,經容誠會計師審驗,截至2021年3月30日止,
公司已收到日本金屬等單位以相關資產繳納的新增注冊資本合計人民幣
21,384,605.00元;變更后公司的注冊資本為人民幣599,753,858.00元,累計實收
資本(股本)人民幣599,753,858.00元。


(三)發行股份購買資產新增股份登記及上市

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已于2021年4月13日受理四通
新材的非公開發行新股登記申請材料,相關股份登記到賬后將正式列入四通新材
的股東名冊。四通新材本次非公開發行新股數量為21,384,605股(其中限售流通
股數量為21,384,605股),非公開發行后四通新材股份數量為599,753,858股。

該批股份的上市日期為2021年4月22日。


三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異

本次交易涉及的資產交割、過戶及公司新增股份登記申請過程中,未發生相
關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況。


四、董事、監事、高級管理人員的更換情況

(一)上市公司董事、監事、高級管理人員的更換情況

本次交易實施過程中,即自本次交易取得中國證監會批復至本公告書出具日
期間,上市公司不存在董事、監事、高級管理人員發生更換的情況。


(二)標的公司董事、監事、高級管理人員的任命及更換情況

本次交易完成后,本次交易的交易對方不再參與保定隆達的經營管理工作;
2021年3月30日,保定隆達召開股東會決議,保定隆達法定代表人由甄躍軍變
更為臧立根,董事會成員由7人變更為6人,同意臧立中、臧立國、臧永奕出任
保定隆達董事職務,相良達一郎、相良隆史、張欣和甄躍軍不再擔任保定隆達董
事職務。本次交易實施前及實施后標的公司董事、監事、高級管理人員的任命及
更換情況如下:

項目

本次交易實施前

本次交易實施后

董事長、法定代表人

甄躍軍

臧立根

董事

7人:臧立根、臧永興、臧永建、甄

6人:臧立根、臧永興、臧永




項目

本次交易實施前

本次交易實施后

躍軍、相良達一郎、相良隆史、張欣

建、臧立中、臧立國、臧永奕

監事

劉新偉

劉新偉

高級管理人員

總經理:杜永立,財務負責人:王印


總經理:杜永立,財務負責人:
王印全



五、重組實施過程中,是否發生上市公司資金、資產被實際控制
人或其他關聯人占用的情形,或上市公司為實際控制人及其關聯人提
供擔保的情形

在本次交易實施過程中,截至本公告書出具日,未發生上市公司資金、資產
被實際控制人或其他關聯人非經營性占用的情形。


截至本公告書出具日,上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形如
下:

擔保方

被擔保方名


債權


擔保協議
生效日

主債務到
期日

協議擔保額
度(萬元)

實際擔保金
額(萬元)

天津新立中合金
集團有限公司

天河(保定)
環境工程有
限公司

浦發
銀行
保定
分行

2020/5/8

2021/6/29

1,000.00

1,000.00

天津新立中合金
集團有限公司、
保定隆達鋁業有
限公司

天津立中合
金集團有限
公司(注)

浙商
銀行
天津
分行

2020/6/15

2021/5/11

22,000.00

2,000.00

合計









23,000.00

3,000.00



注:保定隆達為天津立中合金集團有限公司在2019年7月22日至2021年6月19日期
間對債權人所負的不超過22,000萬元債務提供擔保;天津新立中合金集團有限公司為天津
立中合金集團有限公司在2019年7月1日至2020年5月31日未結清的應收款保兌業務債
務、在2020年6月15日起至2021年6月15期間對債權人所負債務,合計不超過11,000
萬元的總債務提供擔保;天津立中合金集團有限公司作為第一保兌人的前提下,關聯方天河
(保定)環境工程有限公司實際使用天津立中合金集團有限公司借款額度2,000萬元。


以上擔保協議生效時擔保方并非上市公司合并范圍內公司,后因2020年7
月公司資產重組而將以上擔保方納入四通新材合并范圍,以上擔保事項相應變為
上市公司對關聯方擔保事項。



2020年7月四通新材資產重組,目標公司(河北新立中有色金屬集團有限
公司及其子公司、天津新立中合金集團有限公司及其子公司)對交易對方(河北
立中有色金屬集團有限公司、天津立中合金集團有限公司)及其關聯方提供的擔
保(以下簡稱“關聯擔保”),交易對方在《重大資產購買協議》中承諾于該等擔
保合同對應的主債務履行期屆滿前解除該等擔保。在關聯擔保得以全部解除前,
四通新材有權延期支付本次重組的第二期和第三期交易對價。如目標公司就關聯
擔保實際承擔擔保責任或受到其他任何損失,交易對方應予以全額補償;四通新
材有權在支付第二期和第三期交易對價時扣除對應金額。


截至本公告書出具日,上述尚未解除對外擔保的主債務均未發生違約情況。

《重大資產購買協議》中針對對外擔保設置的付款條件,能夠覆蓋標的公司對外
提供擔保的金額和擔保期限,能夠對交易對方形成有效約束,能夠保護上市公司、
標的公司和中小投資者的利益。


除了前次交易形成的上述關聯擔保外,在本次交易實施過程中,截至本公告
書出具日,沒有發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。


六、相關協議及承諾的履行情況

(一)相關協議履行情況

2020年8月27日,四通新材與交易對方日本金屬、北京邁創和保定安盛分
別簽訂了《河北四通新型金屬材料股份有限公司發行股份購買資產協議》。上述
協議均已生效,交易各方正在履行,未出現違反協議約定的行為。


(二)相關承諾履行情況

在本次交易過程中,交易各方對股份鎖定、合法合規、權利完整性、所提供
信息真實性和準確性及完整性等方面做出了相關承諾,以上承諾的主要內容已在
重組報告書及相關文件中披露。交易各方已經或正在按照相關的承諾履行,無違
反承諾的行為。


七、相關后續事項的合規性及風險

根據本次交易方案及有關安排,本次交易尚有如下后續事宜有待辦理:


1、上市公司尚需在中國證監會批復的有效期內擇機進行發行股份募集配套
資金,并就前述發行涉及的股份向中國證券登記結算有限公司深圳分公司申請辦
理登記手續,并向深圳證券交易所申請辦理新增股份上市的手續。


2、上市公司尚需向工商主管部門就購買資產和募集配套資金中發行股份涉
及的注冊資本、公司章程等變更事宜辦理變更登記或備案手續。


3、本次重組相關各方尚需繼續履行本次重組涉及的相關協議、承諾事項。


4、上市公司尚需繼續履行后續的信息披露義務。


5、上市公司及日本金屬尚需就本次交易涉及的上市公司股東變更等事宜按
照《中華人民共和國外商投資法》、《中華人民共和國外商投資法實施條例》和
《外商投資信息報告辦法》的相關規定向商務主管部門履行投資信息報送義務。



第三節 新增股份的數量和上市時間

一、新增股份的上市批準情況

經由公司向深交所申請,公司本次新增股份已經深交所批準上市。


二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點

新增股份的證券簡稱:四通新材

新增股份的證券代碼:300428

新增股份的上市地點:深圳證券交易所

三、新增股份的數量和上市時間

本次新增股份的發行價格為14.52元/股。本次新增股份數量為21,384,605
股,本次發行后公司股份數量為599,753,858股。


中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已于2021年4月13日受理四通
新材的非公開發行新股登記申請材料,相關股份登記到賬后將正式列入四通新材
的股東名冊。


本次新增股份的上市首日為2021年4月22日。根據深交所相關業務的規定,
上市首日公司股價不除權,股票交易設漲跌幅限制。限售期自新增股份上市之日
起開始計算。


四、新增股份的限售安排

本次定向發行新增股份的性質為有限售條件流通股,上市日期為2021年4
月22日,限售期自股份上市之日起開始計算,交易對方日本金屬、北京邁創、
保定安盛因本次重組所獲得的公司股份分別為13,435,917股、5,890,306股、
2,058,382(包括在股份鎖定期內因公司分配股票股利、資本公積轉增等衍生取得
的股份),自本次重組中公司發行的股份上市之日起12個月內不進行轉讓,之
后根據中國證監會和深交所的有關規定執行。



第四節 備查文件及相關中介機構聯系方式

一、備查文件目錄

(一)中國證監會出具的《關于同意河北四通新型金屬材料股份有限公司發行
股份購買資產并募集配套資金注冊的批復》(證監許可〔2021〕879號);

(二)《河北四通新型金屬材料股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資
金報告書(注冊稿)》等經深交所和中國證監會審核的申請文件;

(三)容誠會計師出具的《驗資報告》(容誠驗[2021]251Z0005號);

(四)標的資產所有權轉移至上市公司的證明文件;

(五)《河北四通新型金屬材料股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資
金之新增股份上市申請書》。


(六)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理
確認書》;

(七)中原證券出具的《中原證券股份有限公司關于河北四通新型金屬材料股
份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金實施情況之獨立財務顧問核查意見》;

(八)中倫律師出具的《北京市中倫律師事務所關于河北四通新型金屬材料股
份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金實施情況的法律意見書》。


二、備查地點

存放公司:河北四通新型金屬材料股份有限公司

存放地點:河北四通新型金屬材料股份有限公司證券部辦公室

電話:0312-5806816

三、相關中介機構聯系方式

(一)獨立財務顧問

機構名稱

中原證券股份有限公司

法定代表人

菅明軍

住所

中國河南省鄭州市鄭東新區商務外環路10號

聯系電話

010-57058326

傳真

010-57058349

財務顧問主辦人

劉軍鋒、王劍敏




(二)法律顧問

機構名稱

北京市中倫律師事務所

負責人

張學兵

住所

北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈36/37層

聯系電話

010-59572288

傳真

010-65681838

經辦律師

都偉、姚騰越



(三)審計機構

機構名稱

容誠會計師事務所(特殊普通合伙)

執行事務合伙人

肖厚發

住所

北京市西城區阜成門外大街 22 號 1 幢外經貿大廈901-22 至 901-26

聯系電話

010-66001391

傳真

010-66001392

經辦注冊會計師

吳強、顧慶剛、藺儒坤



(四)資產評估機構

機構名稱

北京國融興華資產評估有限責任公司

法定代表人

趙向陽

住所

北京市西城區裕民路18號北環中心23層2507

聯系電話

010-51667811

傳真

010-82253743

經辦資產評估師

張陽森、何俊






(本頁無正文,為《河北四通新型金屬材料股份有限公司發行股份購買資產并募
集配套資金之實施情況暨新增股份上市公告書摘要》之簽章頁)

























河北四通新型金屬材料股份有限公司



2021年4月20日


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